联创电子科技股份有限公司 关于为关联公司江西联创宏声芒果体育电子 股份有限银行融资提供担保的公告

2023-03-30 11:35:04

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、本次被担保对象资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　公司于2022年4月22日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于继续为参股公司银行融资提供担保的议案》，同意公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”）继续为参股公司江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创宏声”）提供担保9,000万元，并已经公司2021年年度股东大会审议通过。具体详见2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于继续为参股公司银行融资提供担保的公告》。截至目前，江西联创对联创宏声提供担保余额为8,249.15万元。

　　公司于2022年12月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参股公司股权置换暨关联交易的议案》。公司拟将持有联创宏声的20.05%股权全部置换为持有江西联创电声有限公司（以下简称“联创电声”）20.05%的股权。本次交易完成后，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权。具体详见2022年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于参股公司股权置换暨关联交易的公告》。

　　公司于2023年3月13日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为关联公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的议案》，董事会同意江西联创继续为联创宏声上述已发生银行融资提供担保，担保期限到期为止；并同意在上述担保到期后，江西联创在未来12个月内为联创宏声提供担保不超过4,000万元，担保方式、期限和金额等以最终签署的合同为准；上述担保发生后任一时点江西联创为联创宏声的最高担保余额不超过9,000万元。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。

　　因公司董事兼高级副总裁罗顺根先生任联创宏声董事，该担保构成关联担保。本次事项已取得独立董事事前认可和独立董事的明确同意意见。

　　本担保事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施，上述担保额度自公司股东大会审议批准之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　经营范围：一般项目，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，电子元器件制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，模具制造，模具销售，货物进出口，机械设备租赁，机械设备销售，企业管理咨询，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，物业管理，电子产品销售，眼镜制造，眼镜销售（不含隐形眼镜），移动终端设备制造，移动终端设备销售，通讯设备销售，家用电器制造，家用电器销售，知识产权服务（专利代理服务除外）。电子专用材料研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，终端计量设备制造，终端计量设备销售，计算机系统服务，云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司的关联关系：公司董事、高级副总裁罗顺根在联创宏声担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，联创宏声为公司的关联法人。

　　截至本公告日，联创宏声控股股东为吉安全泰电子有限公司，实际控制人为肖啟宗，其股权结构如下：

　　注：公司于2022年12月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参股公司股权置换暨关联交易的议案》。交易完成后，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权。截至本公告日，上述股权置换事项尚未完成工商变更登记手续。

　　联创宏声近三年主要从事民用及军用电声产品的研发、生产及销售，其最近一年又一期主要财务指标：

　　截至本公告披露日，江西联创为联创宏声申请的银行授信提供了担保总额9,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.39%，担保的主要内容如下:

　　1、江西联创为联创宏声向中国光大银行股份有限公司南昌分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为2,000万元；

　　2、江西联创为联创宏声向中国银行股份有限公司青山湖支行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为1,500万元；

　　3、江西联创为联创宏声向兴业银行股份有限公司南昌分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为3,000万元；

　　4、江西联创为联创宏声向招商银行股份有限公司南昌分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为2,500万元。

　　截至本公告披露日，江西联创为联创宏声申请担保额度4,000万元涉及的《担保协议》尚未签署，《担保合同》主要内容由联创宏声与贷款银行共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

　　董事会认为，联创宏声原为公司参股公司，股权置换完成后，联创宏声为联创电声的控股股东，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权，从而将产生对第三方提供担保。根据联创宏声经营发展的需求，公司子公司江西联创为关联公司联创宏声提供担保，有利于其筹措资金，保证日常生产经营的需求。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。联创宏声资产优良，偿债能力较强，上述担保事项财务风险在可控范围内。

　　联创宏声原为公司参股公司，股权置换完成后，联创宏声为联创电声的控股股东，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权，从而将产生对第三方提供担保。根据联创宏声经营发展的需求，公司子公司江西联创为关联公司联创宏声提供担保，芒果体育有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。由于公司董事、高级副总裁罗顺根先生担任联创宏声董事，本次担保构成关联担保。此担保事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。同意将本议案提交至公司第八届董事会第十六次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　联创宏声原为公司参股公司，股权置换完成后，联创宏声为联创电声的控股股东，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权，从而将产生对第三方提供担保。根据联创宏声经营发展的需求，公司子公司江西联创为关联公司联创宏声提供担保，有利于其筹措资金，保证日常生产经营的需求。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。

　　综合考量以上因素后，我们认为，本次公司对外提供担保不存在损害公司和全体股东利益的情形，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意将上述担保事项提交股东大会审议。

　　本次提供担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为939,100万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的249.83%；公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币615,216.81万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的163.67%，其中对合并报表范围外关联公司联创宏声提供担保余额为8,249.15万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的2.19%。

　　公司目前不存在逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　1、合肥联创光学有限公司（以下简称“合肥联创”）于2021年12月20日在合肥市市场监督管理局注册登记，注册资本人民币200,000万元，为公司控股子公司。合肥联创是公司与合肥高新管委会指定主体共同出资设立的项目公司，在合肥实施车载光学产业园项目，建设车载镜头/影像模组产品生产线亿颗车载影像模组的研发、生产能力。现合肥联创车载光学产业园项目已处于全面建设阶段，合肥联创将根据生产经营及实际资金需求，逐步使用银行授信及融资额度，董事会同意为子公司合肥联创银行授信及融资合计提供不超过人民币170,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　担保期限：流动资金授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起3年内有效，项目贷款授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起8年内有效。

　　2、根据子公司生产经营及实际资金需求，董事会同意为子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”）及其所属全资和控股子公司在原有向银行申请授信及融资提供担保额度基础上再新增担保额度人民币20,000万元（含本外币）；至此，公司为江西联创及其所属全资和控股子公司向银行申请授信及融资合计提供不超过人民币250,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　担保期限：流动资金授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起3年内有效，项目贷款授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起6年内有效。

　　3、根据子公司实际生产经营情况，公司决定减少为子公司重庆两江联创电子有限公司（以下简称“重庆联创”）及其所属全资和控股子公司在银行的综合授信及融资担保额度20,000万元（含本外币），至此，公司为重庆联创银行申请授信及融资合计提供不超过人民币100,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　上述担保事项尚须提交公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施，上述担保额度自公司股东大会审议批准之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，签署和办理具体的担保事项。

　　经营范围：一般项目:光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；人工智能硬件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

　　经营范围：一般项目:光电子器件制造,光电子器件销售,电子元器件制造,电子元器件批发,电子专用设备制造,电子专用设备销售,智能车载设备制造,智能车载设备销售,汽车零部件研发,软件开发,工程和技术研究和试验发展,移动终端设备制造,移动终端设备销售,计算机软硬件及外围设备制造,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,人工智能行业应用系统集成服务,电子专用材料研发,光学玻璃制造,光学仪器销售,光学仪器制造,光学玻璃销售,人工智能硬件销售,住房租赁,非居住房地产租赁,机械设备租赁,物业管理,技术进出口,货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保有效期内任一时点的担保余额不超过本次审议的担保额度。为确保融资需求，授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述期限和担保额度内，签署和办理具体的担保事项。

　　董事会认为，公司对合并报表范围内的公司提供担保，有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。本次对合并报表范围内控股子公司提供担保，虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，被担保方未提供反担保，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。合肥联创与江西联创资产优良，偿债能力较强，上述公司提供的担保事项财务风险在可控范围内。

　　本次提供担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为939,100万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的249.83%；公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币615,216.81万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的163.67%，其中对合并报表范围外关联公司联创宏声提供担保余额为8,249.15万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的2.19%。

　　公司目前不存在逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2023年3月13日审议通过了关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案，现将该临时股东大会会议的有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月30日9：15-15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　（1）截止2023年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼3-1会议室

　　上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2023年3月15日刊登于巨潮资讯网（）的《第八届董事会第十六次会议决议公告》及相关文件。

　　1、上述议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。

　　2、按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　　异地股东可采取信函或邮件方式登记（信函或邮件在2023年3月29日16:00前送达至本公司证券部，邮箱：），不接受电线：00—12：00，下午13：30—17：00；

　　3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部。

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月30日上午9：15，结束时间为2023年3月30日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　截至2023年3月22日，本人（本公司）持有联创电子科技股份有限公司普通

　　股股，兹委托（先生/女士）（身份证号：）出席联创电子科技股份有限公司2023年3月30日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

　　3、授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2023年3月13日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日，向激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生授予25.00万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；现将有关事项说明如下：

　　2022年9月14日，公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于

　　1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,750.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的3.53%。其中，首次授予权益3,594.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的3.38%，约占本激励计划拟授出权益总量的95.84%；预留权益156.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.15%，约占本激励计划拟授出权益总量的4.16%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予2,500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的2.35%。其中，首次授予2,396.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的2.25%，约占本次拟授予股票期权总量的95.84%；预留104.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.10%，约占本次拟授予股票期权总量的4.16%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予1,250.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的1.18%。其中，首次授予1,198.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的1.13%，约占本次拟授予限制性股票总量的95.84%；预留52.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.05%，约占本次拟授予限制性股票总量的4.16%。

　　3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.43元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为9.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　4、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　5、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计405人。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　6、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票在授权日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

　　3.上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

　　个人当年可行权额度/可解除限售额度=个人当年计划行权额度/可解除限售额度×行权/解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/以授予价格回购注销。

　　1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日芒果体育、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项发表了核查意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　5、2023年3月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益予以作废处理。

　　由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票首次授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，公司于2022年10月10日向符合首次授予条件的369名激励对象授予1,117.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股。

　　截至公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象陆繁荣先生授予限制性股票25.00万股，暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，股票期权与限制性股票授予条件具体如下：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年3月13日为暂缓授予部分的授予日，以9.22元/股的授予价格向1名激励对象授予25.00万股限制性股票。

　　4、限制性股票的授予对象人数及数量：激励对象共1名，涉及限制性股票25.00万股。具体分配情况如下：

　　注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（3）上述“公司股本总额”为公司截止2023年3月13日可转债转股后公司股本总额107,334.7165万股。

　　6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　公司向激励对象授予暂缓授予的限制性股票25.00万股，按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为76.25万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司限制性股票授予的所有激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内卖出公司股票的情况说明

　　经公司自查，本次获授权益的公司董事、常务副总裁陆繁荣先生及其关联人在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

　　激励对象认购本激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、截至本次董事会会议决议做出之日，公司本激励计划暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，陆繁荣先生符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司及本激励计划授予的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日，并同意以9.22元/股的授予价格向激励对象陆繁荣先生授予25.00万股限制性股票。

　　经核查，监事会认为：截至本次监事会会议决议做出之日，公司本激励计划暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，陆繁荣先生符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；公司监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意以2023年3月13日为暂缓授予部分的授予日，以9.22元/股的授予价格向激励对象陆繁荣先生授予25.00万股限制性股票。

　　江西华邦律师事务所律师认为，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，联创电子本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　4、江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2023年3月8日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2023年3月13日9：30在公司三楼3-1会议室召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议采取现场和通讯投票表决方式进行，其中监事2人通过通讯方式出席，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案。

　　监事会认为：截至本次监事会会议决议做出之日，公司本激励计划暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，陆繁荣先生符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；公司监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意以2023年3月13日为暂缓授予限制性股票的授予日，以9.22元/股的授予价格向激励对象陆繁荣先生授予25.00万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2023年3月8日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2023年3月13日10：00在公司三楼3-1会议室召开，会议由董事长曾吉勇先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议采取现场和通讯相结合的方式进行，其中有董事3人以通讯方式出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过了关于为关联公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的议案。

　　董事会同意公司子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”）继续为关联公司江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创宏声”）已发生银行融资人民币8249.15万元提供担保，担保期限至到期为止；并同意在上述担保到期后，江西联创在未来12个月内为联创宏声提供担保不超过人民币4,000万元，担保方式、期限和金额等以最终签署的合同为准；上述担保发生后任一时点江西联创为联创宏声的最高担保余额不超过人民币9,000万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于为关联公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的公告》。

　　关联董事罗顺根先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司为子公司提供担保的议案。

　　（1）根据子公司生产经营及实际资金需求，董事会同意为子公司合肥联创光学有限公司银行授信及融资合计提供不超过人民币170,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　（2）根据子公司生产经营及实际资金需求，董事会同意为子公司江西联创及其所属全资和控股子公司在原有向银行申请授信及融资提供担保额度基础上再新增担保额度人民币20,000万元（含本外币）；至此，公司为江西联创及其所属全资和控股子公司向银行申请授信及融资合计提供不超过人民币250,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　（3）根据子公司实际生产经营情况，公司决定减少为子公司重庆两江联创电子有限公司（以下简称“重庆联创”）及其所属全资和控股子公司在银行的综合授信及融资担保额度20,000万元（含本外币），至此，公司为重庆联创银行申请授信及融资合计提供不超过人民币100,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　3、会议以8票赞成芒果体育，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过了关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案。

　　截至本次董事会会议做出决议之日，暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意向暂缓授予限制性股票的激励对象陆繁荣先生授予限制性股票25.00万股，暂缓授予限制性股票的授予日为2023年3月13日，授予价格为9.22元/股。

　　关联董事陆繁荣先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告》和《公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审议通过了关于《公司高级管理人员薪酬方案》的议案。

　　根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效长远健康发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平制定了《公司高级管理人员薪酬方案》，适用期限为2023年1月1日至第八届董事会任期届满之日止，并已经2023年第一次薪酬与考核委员会审议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，公司关联董事曾吉勇先生、陆繁荣先生、罗顺根先生、饶威先生对该议案已回避表决。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选第八届董事会战略委员会委员的议案.

　　董事会同意补选董事胡丽华女士（个人简历详见附件）为公司第八届董事会战略委员会委员，任期至第八届董事会届满之日止。补选完成后，公司第八届董事会战略委员会委员为曾吉勇先生、陆繁荣先生、罗顺根先生、张启灿先生（独立董事）、胡丽华女士，其中曾吉勇先生为战略委员会主任委员。

　　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。

　　公司董事会提议于2023年3月30日（星期四）14：30召开公司2023年第二次临时股东大会，召开公司2023年第二次临时股东大会通知同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

　　胡丽华女士，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任江西凤凰集团有限公司、凤凰光学（上海）有限公司、保胜光电（广州）有限公司，2009年9月入职江西联创电子有限公司，历任光学事业部总经理助理、副总经理，现任联创电子科技股份有限公司营销中心总经理、总裁助理。

　　截至目前，胡丽华女士持有本公司股份31万股；胡丽华女士为公司高级管理人员副总裁汪涛先生配偶，除上述情况，其与本公司持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。胡丽华女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经在最高人民法院网查询，本人不属于“失信被执行人”。

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