中富电路(300814)：平安证券股份有限公司关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公芒果体育司债券之发行保荐书

2023-04-02 16:56:30

　　平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受深圳中富电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“中富电路”或“公司”）委托，担任中富电路向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。

　　本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

　　平安证券授权杨惠元、甘露担任中富电路向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

　　杨惠元先生，保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年非公开发行、江西铜业（600362）非公开发行、安阳钢铁（600569）非公开发行、新乡化纤（000949）2020年度非公开发行及 2022年度向特定对象发行股票（在审）、兴慧电子收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团可交换公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　甘露女士芒果体育，保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与日海智能（002313）IPO、宇顺电子（002289）IPO、瑞凌股份（300154）IPO、方直科技（300235）IPO、兆日科技（300333）IPO、麦捷科技（300319）IPO、赢合科技（300457）IPO、木林森（002745）IPO等 IPO项目以及日海智能（002313）非公开发行、木林森（002745）非公开发行及可转换公司债券、平安银行（000001）优先股、方直科技（300235）非公开发行、安阳钢铁（600569）非公开发行等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　杜振鹏先生，管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级产品经理，自2016年开始从事投资银行业务，曾参与四川九洲（000801）并购重组项目、凯德石英（835179）北交所 IPO、新乡化纤（000949）主板非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王志先生，保荐代表人，现任职于平安证券投资银行事业部，自 2008年开始从事投资银行业务，曾参与了雪天盐业（600929）、金信诺（300252）、沃施股份（300483）等 IPO项目，雄帝科技（300546）、南玻 A（000012）、方直科技（300235）、玉禾田（300815）等定向增发项目、国泰君安（601211）公司债、海誉科技新三板挂牌及其定增项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　毛伟仁先生，注册会计师、管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部产品经理，自 2021年开始从事投资银行业务，曾参与了华慧能源创业板 IPO项目、深圳市政府离岸人民币债、长发集团美元债、台州黄岩交旅欧元债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物进出口（不 含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频率控制与 选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产 及销售（上述增营项目在松岗分厂生产）。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含 52,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（10）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债芒果体育权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

　　（3）资产负债率（合并）=（合并报表负债总额/合并报表资产总额）×100% （4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2 （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2 （7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2

　　（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本 （10）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（11）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件 六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

　　截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形：

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：

　　（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为 符合我司立项标准，提交正式立项申请。

　　（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。

　　（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、 内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。

　　内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现 场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

　　经表决，7名内核委员认为深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人可转换公司债券发行上市。

　　本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　平安证券接受发行人委托，担任中富电路本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。

　　发行人分别于 2022年 12月 13日、2023年 3月 9日召开第二届董事会第二次会议、第二届董事会第四次会议，审议并通过了公司本次发行的相关议案。

　　发行人于 2022年 12月 29日召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次发行的相关议案。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　发行人本次发行已经 2022年 12月 13日召开的第二届董事会第二次会议、2023年3月9日召开的第二届董事会第四会议以及2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

　　发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐机构，本次发行符合《证券法》第十条的规定。

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　发行人符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2019年度、2020年度及 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 9,334.49万元、10,295.56万元和 9,629.86万元，平均可分配利润为 9,753.30万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00万元（含 52,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 100万平方米印制线路板项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。印制电路板的主要功能是使各种电子元件形成预定电路的连接，起到信号传输、电源供给等重要作用。公司生产的 PCB产品包括单面板、双面板和多层板等。公司主要为电子信息制造业各细分领域主流客户提供定制化的 PCB产品，应用于通信、新能源、汽车电子、工业控制、消费电子及医疗电子等领域。公司凭借技术逐步积累和与客户长期合作，在细分产品领域拥有了较为稳定的客户资源，包括多家全球领先通信设备服务商以及威迈斯、Vertiv、NCAB、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、台达、Jabil、嘉龙海杰等工业控制、汽车电子、消费电子领域的众多国内外知名企业。目前公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。在当前云计算、5G网络建设、大数据、人工智能、工业 4.0、物联网、新能源汽车等新兴电子信息技术加速演变的大环境下，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB需求的持续增长。因此，公司具有持续经营能力。

　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（一）本次发行符合《注册办法》第九条第（二）至（五）项的规定 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　发行人本次发行符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、服务、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　发行人本次发行符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

　　发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]001392号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018年度至 2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]001036号），对发行人 2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]001786号）。

　　公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　发行人符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　发行人本次发行符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2019年度、2020年度及 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 9,334.49万元、10,295.56万元和 9,629.86万元，平均可分配利润为 9,753.30万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00万元（含 52,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　发行人本次发行符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司资产负债率（合并）分别为 48.58%、39.31%、42.11%及 40.93%，具有合理的资产负债结构，资产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。

　　发行人本次发行符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资金投资项目实施完成后芒果体育，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

　　公司本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，本次募集资金投向年产 100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，以优化产能布局、满足海外市场发展需求和增强公司的抗风险能力。根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“1.2电子核心产业”之“1.2.1.3982*电子电路制造”，投向属于国家战略新兴行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关

　　（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于 母公司净资产比例为 0%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形，公司符合该项发行条件。

　　（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

　　公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大 违法行为，公司符合该项发行条件。

　　（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为 52,000.00万元，占公司 2022 年 9月 30日合并报表净资产的比例为 47.24%，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

　　（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　本次可转债募集资金总额为 52,000.00万元，其中拟用于补充流动资金、偿还债务和非资本性支出的金额为 12,000.00万元，占募集资金总额的比例为 23.08%，未超过募集资金总额的 30%，公司符合该项发行条件。（未完）