福建火炬电子科技股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议的公芒果体育告

2023-03-30 20:23:59

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年3月20日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席曾小力先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过如下决议：

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2022年年度股东大会会议资料》。

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2022年年度股东大会会议资料》。

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年年度报告》及《火炬电子2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案考虑了公司整体经营情况、现阶段资金需求及股东利益等综合因素，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定。实施该预案有利于公司可持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年度利润分配预案的公告》。

　　根据中国证监会、上海证券交易所及《公司内部控制评价管理制度》的有关规定，对公司内部控制有效性进行全面评价。认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关制度均得到了有效的执行。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司2022年募集资金的存放与使用符合《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　监事会认为：公司2023年度申请银行授信及提供担保的方案系基于日常经营所需，公司提供担保的对象均为全资子公司或控股子公司，能够有效防范和控制担保风险，有利于降低财务成本，进一步提高经济效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告》。

　　监事会认为：容诚会计师事务所具有多年从事证券服务业务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，且具备足够的投资者保护能力，本次续聘会计师事务所保持了审计工作的连续性，能够满足公司财务报告及内控审计的工作要求，聘任程序合法合规，同意将该议案提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于续聘会计师事务所的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2022年年度股东大会会议资料》。

　　11、审议《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》；

　　监事会认为：本次拟回购注销145位激励对象的限制性股票406,750股，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，审议程序合法合规。因此，同意本次回购注销事项，并按规定履行回购注销程序。

　　审议结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事洪丽铃女士回避表决，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除回购专用账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要考虑到公司目前所处行业现状、日常经营、项目建设及未来战略布局资金储备等因素，未来将存在较大的资金需求。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,086,173,657.06元。经董事会决议，公司2022年年度利润分配方案如下：

　　以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截止2023年2月28日，公司总股本为459,295,461股，依据上述计算方式合计派发现金红利约160,148,394.70元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用3,499.15万元（不含交易费用）回购公司股份，视同现金分红。因此，2022年度公司现金分红总额为195,139,894.70元，占母公司本年度实现的可分配利润的比例为33.32%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为24.35%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因可转债转股等事项导致股本总数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

　　公司所处行业为电子元件制造。电子元器件作为支撑信息技术产业发展的重要基石，被广泛应用于航空、航天、船舶、兵器及通讯、电力、轨道交通、新能源、消费电子等领域，市场发展平稳。电子元器件行业一直是国家鼓励与扶持的对象，工业和信息化部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》提出力争到2023年电子元器件销售总额达到21,000亿元、形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，促进电子元器件行业向好发展。随着传统消费类和工业类电子产品的升级换代，汽车电子、新能源汽车、5G等领域的快速发展，长远看来，电子元器件行业亦将面临良好的发展契机及广阔的市场空间。

　　公司现有元器件、新材料和国际贸易三大业务板块：元器件板块历经行业三十余年的沉淀，已开拓了多元化的产品线，创立自有品牌，并持续进行新品研发和工艺技术攻关。在国产替代加速及下游新兴产业蓬勃发展的趋势下，公司元器件板块发展态势稳健；新材料板块突破特种高性能新材料各项产业制备关键技术，产品性能和产能已具备稳定供货能力，并参与设立产业基金力争推动新材料下游企业发展及产业链良性循环；国际贸易板块通过与国际知名厂商保持长期合作，积累多年的专业经验，在产品选型、供货速度等方面均具备较强的优势。

　　公司元器件板块及新材料板块均采用批量生产及小批量定制化生产两种模式相结合，通过直销方式进行销售，国际贸易板块采取买断销售方式进行。

　　2022年度，公司实现营业收入355,871.51万元，实现归属于母公司股东的净利润80,145.29万元。随着国内经济运行和消费活力整体好转，公司需投入充沛的资金以推动产业链布局、新市场开拓、数字化升级、技术研发、人才引进等经营计划的实现。

　　公司2022年度利润分配预案是基于公司所处行业特点及发展阶段，结合公司实际财务状况及长远布局做出的。公司留存部分资金有利于保障战略规划的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司可持续发展，亦有利于增强公司长期回报能力。

　　公司留存未分配利润主要用于补充运营资金，节约因银行贷款引起的财务成本。公司将围绕主营业务，以市场需求为导向，持续进行专业人才储备及研发团队建设。同时建设紫华园区打造智能制造工厂，以创新科技提升生产良品率及技术优化进程，推进数字化转型，均需要配置相应的自有资金。

　　为保障公司长远发展和现金流的稳定性，支持公司生产经营活动，维护全体股东长远利益，公司有必要合理储备资金。

　　公司于2023年3月20日召开第六届董事会第二次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”通过本利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　独立董事对本年度利润分配方案预案出具如下意见：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，与目前经营状况、财务状况及资金需求相匹配，充分考虑公司未来发展，兼顾投资者合理回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意此分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案考虑了公司整体经营情况、现阶段资金需求及股东利益等综合因素，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定。实施该预案有利于公司可持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，对145名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计406,750股进行回购注销，回购价格为29.18元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得股东大会合法授权。董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、变更注册资本、修订公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

　　以2023年2月28日总股本为基数，且仅考虑前述回购注销导致的股本变动情况计算，上述注销事项办理完成后，公司的股份总数将由45,929.5461万股变更为45,888.8711万股，公司注册资本将减少40.675万元（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分出具的股本结构表为准）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　3、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样芒果体育。）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，详见2023年3月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年4月10日16:30时前公司收到传线-16:30

　　4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号董事会办公室

　　通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子董事会办公室

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的有关规定，现将福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］587号”文核准，公司公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为100元，募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用897.25万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币59,102.75万元。

　　上述募集资金已于2020年6月2日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具“容诚验字[2020]361Z0045号”《验资报告》。

　　根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，公司制定《福建火炬电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司依据《管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于2020年6月5日与开户银行、东北证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议履行情况良好。

　　截至2022年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　报告期内募集资金实际使用情况详见附表：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

　　2021年11月25日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证公开发行可转换公司债券项目正常进行的前提下，同意使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年10月24日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2022年10月27日，公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,在保证公开发行可转换公司债券项目正常进行的前提下，同意使用闲置募集资金1亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司于2022年8月25日分别召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　报告期内，受国内外宏观环境影响，部分设备主要是进口设备的排产和交付时间延长，以及募投项目实施所在厂区空间受限等因素影响，募投项目的进度滞后于原投资计划。为了保证募投项目顺利、持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，经公司第五届董事会第三十一会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司对该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月。

　　报告期内，公司募集资金按计划使用在各募投项目上，不存在变更募集资金投向的情况。

　　2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　火炬电子2022年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了火炬电子公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　经核查，东北证券认为：福建火炬电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　容诚会计师事务所为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计事务的总体评价和提议，公司拟继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和芒果体育化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次；2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　项目合伙人：闫钢军，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务，近三年签署过九牧王、欣贺股份、嘉亨家化等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师（拟）：林辉钦，2012年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过火炬电子、东亚机械、垒知集团等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师（拟）：韩经华，2016年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人（拟）：林宏华，1998年成为中国注册会计师，1995年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过瑞达期货、盈趣科技、惠威科技、狄耐克、火炬电子、新大陆等多家上市公司审计报告。

　　项目合伙人闫钢军、签字注册会计师林辉钦及韩经华、项目质量控制复核人林宏华近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2022年年报审计费用为100.7万元（含税），内控审计费用为37.1万元（含税），与上期审计费用持平。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所进行了审查，认为容诚会计师事务所具备证券、期货业务从业资格和丰富的执业经验，在为公司提供审计服务工作中，恪守独立、客观、公正、公允的执业准则，切实履行审计机构应尽的职责，及时完成公司委托的各项审计工作，满足公司财务审计和内控审计的工作需求。鉴于双方良好的合作，同时为保证公司财务报表审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请容诚会计师事务所作为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

　　1、事前认可意见：公司将续聘会计师事务所的事项事先与我们进行沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为容诚会计师事务所很好地完成了公司2022年度审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力，且具备足够的投资者保护能力，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：经核查，我们认为容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，为公司提供真实公允的审计服务。为保持审计工作的连续性，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度年报及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司2023年3月20日召开第六届董事会第二次会议，以“7票同意、0票反对，0票弃权”审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，继续聘任容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2022年度利润分配预案：以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），截至2023年2月28日，公司总股本为459,295,461股，依据上述计算方式，合计派发现金红利约160,148,394.70元。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因可转债转股等事项导致股本总数发生变化的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　电子元器件作为支撑信息技术产业发展的重要基石，一直是国家鼓励与扶持的对象，工业和信息化部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》提出力争到2023年电子元器件销售总额达到21,000亿元、形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，促进电子元器件行业向好发展。

　　电容器为被动元器件的主要组成部分，下游应用极其广泛。按照主要原材料的不同，主要可以分为陶瓷电容、铝电解电容、薄膜电容、钽电解电容四大类。电容器市场发展平稳，根据华经产业研究院数据统计，2011年我国电容器行业市场规模为664亿元，到2020年我国电容器行业市场规模增长至1,157亿元，复合增长率达6.36%。其中，陶瓷电容器因为体积小、电压范围大等特点，在电容器市场中份额占比超过50%，2020年我国陶瓷电容器市场规模约为615亿元，同比增长6.4%。随着传统消费类和工业类电子产品的升级换代，汽车电子、新能源汽车、5G等领域的快速发展，电容器行业将面临良好的发展契机及广阔的市场空间。

　　电子元器件行业整体呈现区域性聚集特征，产品价格随着供需关系波动变化，其下游领域中，国防工业行业由于政策相对稳定，生产企业需要具备相关资质，需求量较为平稳；而消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子、安防等行业较易受宏观经济政策、居民收入水平、消费者偏好等因素影响，有一定的周期性。行业受单一行业季节性波动影响较小，整体而言，受元旦、春节等假期影响，一季度市场需求基本为全年最低水平。

　　特种电子元器件因应用环境特殊，且具备保密性及高可靠性要求，进入配套市场必须先取得相关资质认证，供应体系验证时间较长，流程相对复杂，因此，行业集中度较高，竞争格局较为稳定。报告期内，公司以31位荣登2022年中国电子元件行业骨干企业榜单（原中国电子元件百强企业），至此已连续11年荣登该榜单，在技术、产品、客户等方面具备优势地位。

　　在“一代材料，一代装备”属性基础下，新材料作为我国新一代武器装备基础支撑，提升产业自主化、高端化，突破产业发展瓶颈，具有重大的战略意义。根据中信建投证券研究报告，新材料多依赖于科研院所多年的技术预研攻关，具有较大的技术壁垒，跟随新型号研发后具有较高的排他性，且再研型号倾向选择具有既往型号研制经验的配套单位，进而形成技术垄断优势的规模延续及扩张。

　　同时，装备升级换代对新材料的引入会降低产品的可靠性，其应用放量亦需要遵守客观技术成熟度提升规律，即在技术水平提升的正面影响及可靠性降低和制造成本增加的负面影响之间取得平衡，因此验证及应用均需要较长的周期。基于材料企业重资产投入的特性，规模效应的实现有望带动企业盈利能力提升。

　　立亚系公司作为国内少数具备陶瓷材料规模化生产能力的企业之一，突破特种高性能新材料各项产业制备关键技术，在技术、产品、规模、客户储备等方面具备先行优势。

　　公司主要围绕电子元器件相关领域开展贸易业务，基于资源及规模优势为终端客户提供产品销售及服务业务。近年来，汽车电子、新能源、5G通讯、工业类电子等产业领域的发展为元器件业务提供了广阔的市场空间及机遇，公司通过为客户提供培训、检测、技术支持等全方位服务，凸显差异化竞争优势，获得多家客户年度优秀供应商荣誉。

　　公司业务主要分为元器件、新材料和国际贸易三大板块，元器件板块主要由火炬电子、天极科技、福建毫米组成；新材料由立亚系公司实施，结合研发、生产、销售和服务为一体，采用批量生产及小批量定制化生产两种模式相结合，通过直销方式进行销售；国际贸易业务由雷度系公司负责，采取买断销售方式进行。

　　1、火炬电子成熟产品包括片式多层陶瓷电容器、引线式多层陶瓷电容器、多芯组陶瓷电容器、脉冲功率陶瓷电容器、钽电容器、超级电容器等多系列产品，广泛应用于航空、航天、船舶及通讯、电力、轨道交通、新能源等高端领域。

　　2、天极科技主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售，并形成微波芯片电容器、薄膜电路、薄膜无源集成器件、微波介质频率器件四类产品，广泛应用于军用雷达、电子对抗、精准制导、卫星通信等国防领域以及5G通信、光通信等民用领域。

　　3、福建毫米以电阻器为核心产品，开发应用频段较广的各类电阻及衍生产品，面向航天、航空、船舶及高端医疗、电子汽车、物联网等中高端领域。

　　立亚新材主营产品为CASAS-300高性能特种陶瓷材料系列产品，应用于航天、航空、核工业等领域的热端结构部件；立亚化学作为原材料供应基地，主要产品包括固态聚碳硅烷、液态聚碳硅烷（报告期内新增）等系列产品，一方面能作为高性能特种陶瓷材料的先驱体，另一方面，亦可作为基体制造陶瓷基复合材料。由聚碳硅烷制备的纤维和基体都具有耐高温、抗氧化、高比强度、高比模量等优异特性，技术水平及产品性能领先。

　　公司与多个国际知名品牌原厂建立了良好的长期合作关系，贸易板块覆盖产品主要包括大容量陶瓷电容器、钽电解电容器、金属膜电容器、铝电解电容器、电感器、双工器芒果体育、滤波器等，下游涉及领域广泛，主要集中于通讯产品、数码产品、汽车电子、安防、工业类电子等领域。

　　公司利润主要来源于元器件业务，扎根行业三十余年，开拓多元化产品线，创立自有品牌，曾荣获国家级/省级新产品奖、福建省科技进步奖、福建省名牌产品、广东省名优高新技术产品等荣誉称号，并持续推进新品研发和工艺技术攻关，优化产品结构。报告期内，以31位荣登2022年中国电子元件行业骨干企业榜单。在国家持续推动国产替代的背景下，特种领域电子元器件、5G通讯等下游市场快速发展，公司自产元器件板块稳健发展。

　　贸易板块与国际知名厂商保持长期合作，积累多年的专业经验，在产品选型、供货速度等方面均具备较强的优势，敏锐捕捉前沿格局动态，把握物联网、5G、新能源汽车等新兴细分市场机遇，推进东南亚市场布局，为公司输送利益增长点。

　　新材料板块因其重资产属性，规模效应实现后有望推动盈利能力上升。公司通过技术独占许可方式掌握了CASAS-300特种陶瓷材料产业化的一系列专有技术，属国内首创，技术水平领先。作为国内少数具备陶瓷材料规模化生产能力的企业之一，产品性能和产能已具备稳定供货能力。报告期内，通过与专业投资机构合作设立产业基金，推动新材料下游发展，实现产业链的良性循环。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入355,871.51万元，同比下降24.83%；实现归属于母公司股东的净利润80,145.29万元,同比下降16.15%。截止2022年末，公司总资产754,160.72万元，较期初增长8.66%；归属于母公司股东权益528,129.15万元，较期初增长12.93%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。