生益电子股份有限公司 关于调整部分募集资金投资建设项目 内部投资结构和总额的公告芒果体育

2023-03-30 11:33:54

　　芒果体育原标题：生益电子股份有限公司 关于调整部分募集资金投资建设项目 内部投资结构和投资总额的公告

　　（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审计通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计80,020.00万元，本次关联交易为向关联人采购商品、销售商品、接受劳务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2023年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事、关联监事回避了表决，非关联董事、非关联监事一致表决通过。

　　公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2023年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意对公司预计2023年度日常性关联交易进行确认的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会已就该议案形成了决议意见：公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易事项涉及金额80,020.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2023年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。

　　经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：截至2022年9月30日，广东省广新控股集团有限公司持股比例24.60%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.80%，伟华电子有限公司持股比例12.68%。

　　广东生益科技股份有限公司为公司控股股东，持有公司62.93%的股份，为公司关联方。

　　经营范围：从事特种材料领域内的的技术研发、技术转让及服务；设计研发、生产和销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发、生产和销售粘结片；研发和销售陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树脂、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料并提供售后服务；从事货物及技术的进出口业务。但国家限定经营或禁止进出口的商片及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2022年度财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的2022年年度报告。

　　江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公司关联方。

　　经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：截至2022年9月30日，广东生益科技股份有限公司持股23.26%，李晓冬持股20.18%，江苏省东海硅微粉厂持股17.45%。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业，为公司关联方。

　　经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源销售；生产性废旧金属回收;再生资源加工；污水处理及其再生利用；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发;货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：废弃电器电子产品处理;危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　永兴鹏琨环保有限公司为广东绿晟环保股份有限公司持股100%的公司，广东绿晟环保股份有限公司为东莞生益资本投资有限公司持股43.65%的公司。东莞生益资本投资有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司。永兴鹏琨环保有限公司为公司关联方。

　　2022年度财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的2022年年度报告。

　　生益科技（香港）有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公司关联方。

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2023年度预计发生的日常性关联交易严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司与上述关联方2023年度预计日常性关联交易为向关联人采购商品、销售产品、接受劳务，属于正常生产经营业务。关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

　　上述预计关联交易是公司日常易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价芒果体育。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形芒果体育。

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　经核查，公司保荐机构东莞证券股份有限公司认为：生益电子与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价；价格确定原则未损害公司和其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本保荐机构对公司本次审议的预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　（一） 《生益电子股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十四次会议有关事项的事前认可意见》

　　（三） 《生益电子股份有限公司董事会审计委员会关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的书面审核意见》

　　（四） 《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》,现将调整的相关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票16,636.40万股，每股发行价格为人民币12.42元，募集资金总额为人民币206,624.0880万元，发行费用总额9,130.1959万元（不含税），扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。该募集资金已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》（华兴验字【2021】号）。

　　公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　按照公司发展战略，结合公司业务发展需要，全面整合公司东城园区资源，实现园区资源利用的最大化，增加公司研发中心建设项目在产品设计、产品/技术展厅、档案管理中心等方面的功能，公司拟对研发中心建设项目的内部投资结构及投资总额进行调整，以更合理、有效的利用募投资金，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　研发中心建设项目投资总额由32,520.35万元调整为33,960.35万元，增加1,440.00万元，新增投资由公司自有资金投入。本次所有募投项目投资总额由400,226.42万元调整为401,666.42万元，增加1,440.00万元，增加比例0.36%。

　　由于公司研发中心建设项目增加在产品设计、产品/技术展厅、档案管理中心等方面的功能，工程建设投资总额由16,326.70万元调整为17,766.70万元，增加1,440.00万元，新增投资由公司自有资金投入，增加比例8.82%。

　　本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整，实现园区资源利用的最大化，本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

　　本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整，实现园区资源利用的最大化，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司独立董事同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

　　本次公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额，是公司为了全面整合公司东城园区资源，实现园区资源利用的最大化，进一步优化公司研发中心建设项目，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

　　1、本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

　　2、本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意调整的意见，履行了必要的审批程序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定要求。

　　基于以上意见，保荐机构对发行人本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额事项无异议。

　　（一）《生益电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》

　　（二）《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额之核查意见》