中瓷电子(003031)：河北中瓷电子科技芒果体育股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2023-04-03 03:16:24

　　芒果体育本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次交易的交易对方承诺将及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》

　　博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负 债、国联万众 94.6029%股权

　　中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、 顺义科创、国投天津

　　上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公 司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟 向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科 发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权

　　上市公司拟向不超过 35名特定对象，以询价的方式发行股份 募集配套资金

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司 第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补 偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集 团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产

　　及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份有限 公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投资控股 有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈利预测 补偿协议》

　　Ampleon Netherlands B.V.及 Ampleon Philippines,Inc.

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》

　　标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购 买资产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场 监督管理部门完成股权类资产过户的变更登记之日

　　中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》和中航证券出具的《中航证券有限公 司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》

　　大华会计师出具的《河北博威集成电路有限公司审计报告》（大 华审字[2023]001110号）

　　大华会计师出具的《中国电子科技集团公司第十三研究所氮化 镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大华审字[2023]001111 号）

　　大华会计师出具的《北京国联万众半导体科技有限公司审计报 告》（大华审字[2023]001109号）

　　《博威公司审计报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及 负债审计报告》和《国联万众审计报告》

　　大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司审计报 告》（大华审字[2023]001107号）

　　大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务 报表审阅报告》（大华核字[2023]005538号）

　　中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份 购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报 告》（中联评报字[2022]第 461号）

　　中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份 购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信 基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报 字[2022]第 816号）

　　中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份 购买北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2022]第 460号）和《河北中瓷电 子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科 技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2022]第 885号）

　　《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及 负债评估报告》和《国联万众评估报告》

　　常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体 材料有硅、锗、砷化镓、碳化硅、氮化镓等

　　沿特定的结晶方向将晶体切割、研磨、抛光，得到具有特定晶 面和适当电学、光学和机械特性，用于生长外延层或制造芯片 的洁净单晶圆薄片

　　在衬底的基础上，经过外延工艺生长出特定单晶薄膜，衬底晶 片和外延薄膜合称外延片。如果外延薄膜和衬底的材料相同， 称为同质外延；如果外延薄膜和衬底材料不同，称为异质外延

　　Wafer，在圆形衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构 并具有特定电性功能的集成电路产品

　　将晶圆上已经完成的具备特定电学性能的集成电路产品切割 成一个个小单元，该小单元称为裸芯/芯片

　　由单个或数个芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及封装 /组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化集成电路 产品

　　在衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定 电性功能的集成电路产品的制造过程

　　将单个或数个芯片及电容、电阻等元件及布线互连在一起，制 作介质基片上，装入特制的管壳，封装的主要作用有：1、实 现电路功能和结构集成；2、保护集成电路产品免受外界影响 而能稳定可靠地工作；3、通过封装的不同形式，可以方便地 装配（焊接）于各类整机

　　Integrated Device Manufacturer的简称芒果体育，即集成整合制造模式， 指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有 环节的经营模式

　　Fabrication和 Less的组合，即无晶圆生产线集成电路设计模式， 指仅从事集成电路产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封 装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式

　　晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计， 可同时为多家设计公司提供服务

　　晶态无机化合物半导体，即是指由两种或两种以上元素以确定 的原子配比形成的化合物，并具有确定的禁带宽度和能带结构 等半导体性质。目前化合物半导体主要包括以砷化镓、磷化铟 等为代表的二代化合物半导体和以氮化镓、碳化硅等为代表的 三代宽禁带半导体

　　Radio Frequency，一种高频交流变化电磁波，频率范围在 300KHz~300GHz之间

　　频率范围为 300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有 限频带的简称，即波长在 1毫米~1米之间的电磁波，是分米波、 厘米波、毫米波的统称。根据频率由低到高依次包括：L波段 （1~2GHz）、S波段（2~4GHz）、C波段（4~8GHz）、X波 段（8~12GHz）、Ku波段（12~18GHz）、K波段（18~26.5GHz）、 Ka波段（26.5~40GHz）、Q波段（30~50GHz）等

　　微波中一类高频的电磁波，频率范围为 30GHz~300GHz，波长 在 1毫米~10毫米之间

　　工作在射频频段的芯片，射频芯片分为射频前端芯片和射频收 发芯片，射频前端芯片主要功能是实现信号的发射和接收，射 频收发芯片则是用于信号的调制与解调

　　工作在射频频段的器件产品，包含功率放大器、低噪声放大器、 滤波器、混频器、频率合成器等

　　Power Amplifier，将调制振荡电路所产生的电磁波信号功率放 大，以输出到天线上辐射出去，是各种无线发射系统中的核心 组成部分

　　移动设备接入互联网的接口设备，是指在一定的无线电覆盖区 中，通过移动通信交换中心，与移动通信终端之间进行信息传 递的无线电收发电台

　　以 Si或者 SiC等半导体材料为基作的，具有处理高电压、 大电流能力的芯片

　　由单个或数个功率芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及 封装/组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化产品

　　MIMO（Multiple Input Multiple Output，多输入多输出），使用 大规模天线阵列实现多输入多输出并行传输的移动通信技术

　　绝缘栅双极型晶体管，具备输入阻抗高、易于驱动、电流能力 强、功率控制能力高等特点，适用于 600V-6500V高压大电流 领域，更侧重于大电流、低频应用领域

　　金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，MOSFET） 是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管

　　Point To Point Microwave Communication，微波通信传输不需要 固体介质，当两点间直线距离内无障碍时就可以使用微波传送

　　第三代、第四代、第五代、第六代移动通信技术，其中第五代 移动通信技术是已投入商业应用的最新一代蜂窝移动通信技 术

　　是采用人工精制的无机粉末为原料，通过结构设计、精确的化 学计量、合适的成型方法和烧成制度而达到特定的性能，经过 加工处理使之符合使用要求尺寸精度的无机非金属材料

　　系一家全球领先的权威行业信息咨询公司，面向全世界的客户 提供公司战略和行业信息等服务

　　世界半导体贸易统计组织（ Word Semiconductor Trade Statistics）

　　注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国 电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资芒果体育、首都科发、顺义科 创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权

　　氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模块的设计、 生产、销售，

　　注：中联评估以 2022年 6月 30日为基准日对标的资产进行了加期评估，博威公司的加期评估结果为 276,200.81万元；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的加期评估结果为163,427.26万元；国联万众的加期评估结果为 46,100.76万元，均未出现评估减值情况。本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　46.06元/股，不低于定价基 准日前 120个交易日的上市 公司股票交易均价的 90%

　　中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行 结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限； 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易 所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。其他交易对方通过本次 交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易 或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在 适用法律许可的前提下的转让不受此限

　　特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接 或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限

　　本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。

　　本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

　　假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为中国电科十三所，实际控制人均为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　根据大华会计师出具的《中瓷电子2022年度审计报告》《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元